Payları İşletme Sermaye Piyasası’nda (GSP) işlem görecek bağlı ortaklıklara ilişkin usul ve esaslar SPK tarafından belirlenmiştir. SPK’nın konuya ilişkin Tebliği Resmi Gazete’de yayımlandı.
Tebliğ’in amacı, halka açık olmayan bağlı ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla ihraç edecekleri paylarının GTS’de işlenmek üzere nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin usul ve esaslar ile söz konusu bağlı ortaklıkların yükümlülük ve muafiyetlerinin düzenlenmesi olarak açıklanmıştır.
Payları İşletme Sermaye Piyasasında işlem gören anonim şirketler, Kanunun 16 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca halka açık hak sahibi sayılır.
Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek ortaklık paylarının halka arz edilmeden nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için esasları YSK tarafından belirlenen izahname düzenlenmesi zorunlu olacak. Konsey ve Konsey tarafından bu prospektüsü onaylamak.
Payların İşletme Sermaye Piyasasında işlenmek üzere nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onaylanması amacıyla Kurula başvuru yapılmadan önce aşağıdaki işlemler yapılır:
a) Ana sözleşmenin Konsey düzenlemelerine ve Kanun’un amaç ve unsurlarına uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan değişiklik taslaklarının paydaş yönetimi kurulunca karara bağlanması ve bağlı ortaklığın ilgili kuruma başvurması gerekir. Ek-1’deki belgelerle birlikte Konsey. Temel Anlaşmalarda değişiklik yapılmasına, Konsey’in uygun gördüğü tarihten itibaren en geç altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karar verilir. Altı ay içinde genel kurulca onaylanmayan değişiklikler geçerliliğini kaybeder.
b) Bağlı ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, genel kurulda TTK kararları çerçevesinde sermaye artırımına ve yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sona erdirilmesine karar verilir. Menfaat sahibinin kayıtlı sermaye sisteminde yer alması halinde, söz konusu işlemler ana sözleşme ile yetki verilmesi halinde yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sona ermesinde TTK’nın 461. maddesinin ikinci fıkrasına uyulur. Yeni pay alma haklarının kısmen kullanılması halinde TTK’nın 461. maddesinin üçüncü fıkrasına uyulur.
İşlemler tamamlandıktan sonra, izahname ve ilgili belgelerin ekinde yer aldığı ve Kurulca belirlenen esaslara göre hazırlanan bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için iştirak veya yetkili kuruluş tarafından Kurula başvurulur. Konsey.
Ortaklıkların, Konsey düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve özel bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarının, payların satışa arz edileceği yıldan bir önceki yıla ilişkin prestiji ile; Kayıtlı sermaye sistemine geçebilmek için kayıtlı sermayenin en az 10 milyon TL olması ve tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.
22/6/2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan İzahname ve Düzenleme Belgesi Tebliği (II-5.1) ve 28685 sayılı (II-5.1) kıyasen uygulanacaktır. .
İzahnamede yer alacak mali tablolar belirlenen esaslara göre hazırlanacaktır.
GSP’de işlenmek üzere halka arz edilmeden ihraç edilecek bağlı ortaklıklarda ek pay satılamaz.
Payların satış fiyatının itibari değerinden yüksek olması durumunda, payların satışına aracılık eden yetkili kuruluş tarafından satış fiyatına ilişkin olarak hazırlanan fiyat tespit raporu ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemler KAP’ta duyurulacaktır. Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde satıştan en az iki gün önce. Satışa aracılık eden yetkili kuruluş, hisseleri GTS’de işlem görecek paydaşın ilişkili tarafı ise Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlandığı şekilde fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından düzenlenir.
Ortaklık paylarının GTS’de işlem görmesi amacıyla Kurula yapılacak başvurularda, Kurul’un aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak yetkili kuruluş ile ihraççı arasında aracılık sözleşmesi imzalanır.
Nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin kararların Sermaye Piyasası Araçları Satış Tebliği’ne uygun olması kaydıyla, payları GSP’de işlem görecek iştiraklerin paylarının nitelikli yatırımcılara arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan (II-5.2) hükmü kıyasen uygulanacaktır.
Kurulca onaylanan izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışa başlama ve bitiş tarihlerinin KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Payların satış süresi iki iş günü olacaktır.
Yetkili kuruluşun, son ihraç tutarını, yatırımcı sayısını ve payların itibari değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kuruluşları Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda iki iş yeri içerisinde açıklaması zorunlu olacak. isimlerini belirtmek zorunda kalmadan, kesin dağıtım tarihini takip eden günler.
Ortaklık payları GTS’de işlem görmeden önce bu Tebliğ’de belirtilen süreler içinde Borsa’da işlem göremez.
Sadece sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar GSP’de işlem görür.
Ortaklıkların payları borsada işlem görmeye başladıkları yılı takip eden 2 yılı doldurmadan halka arz edilemez ve satılamaz.
Ortaklıklar, Kurul’un ilgili düzenlemeleri uyarınca, paylarının başka piyasalarda işlem görmesini sağlamak amacıyla, paylarını sadece sermaye artırımı yoluyla halka arz ederek hazırlayacakları izahnamenin onaylanması için Kurul’a başvurmak zorunda kalacak. borsanın, hisselerinin borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı geçmemek üzere.
İzahname Kurulca onaylanmayan veya belirtilen süre içinde izahnamenin onaylanması için Kurula başvurmayan katılım, ayrıca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkar ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. GTS dışında bırakılmış sayılan paydaş, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Hisse Senedi Duyurusu (VII-128.1) kapsamında başvuru yapamayacaktır. paylarının halka arzından hariç sayıldığı tarihten itibaren 2 yıl süreyle.
Kanun kapsamı dışında kalan iştirakler için, Hisse Senedi Tablosunda (VII-128.1) yer alan ortak sayısı nedeniyle hisseleri halka arz edilmiş sayılan iştiraklerin kararları uygulanmaz.
İzahnamenin onaylanması ve paylarının halka arz edilmesinden sonra, hisse senetleri borsanın diğer piyasalarında işlem görmeye başlayan bağlı ortaklıkların, borsada işlem gören paylar hariç, halka arza konu olmayan payları, daha önce GSP, hisse senetleri borsanın diğer piyasalarında işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl içinde borsada işlem görmeye başlamıştır. dönüştürülemez.
Payları GTS’de işlem görecek bağlı ortaklıklar, üç ve dokuz aylık dönem ortası finansal rapor hazırlama yükümlülüğünden muaf tutulacak.
Ortaklıklara ait genel bilgilerin KAP’ta ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olması halinde menfaat sahipleri tarafından en geç iki iş günü içinde gerekli güncellemenin yapılması zorunlu olacaktır.
Bir gerçek veya tüzel kişi veya bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişiler, doğrudan iştirak sermayesindeki payın veya toplam oy hakkının %5, %25, %50, %67 veya %95’ine ulaştığında veya söz konusu oranın oranların altına düşmesi veya paydaşın doğrudan kontrolünün sözleşme veya sair suretle değişmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılır.
